Sociedades holding en Paraguay: el costo fiscal de invertir afuera

Paraguay se ha posicionado como uno de los países con el sistema tributario más competitivo de la región. Su conocido esquema «10-10-10» —en alusión a la tasa general del 10% aplicable al Impuesto a la Renta Empresarial (IRE), al Impuesto al Valor Agregado (IVA) y al Impuesto a la Renta Personal (IRP)— se ha popularizado a nivel internacional y ha contribuido a presentar al país como una jurisdicción fiscalmente atractiva para inversionistas de distintas latitudes.

Ahora bien, aunque esa afirmación es conceptualmente correcta, no está exenta de matices. Que un sistema tributario sea competitivo en términos generales no significa, necesariamente, que sea el más eficiente para cualquier estructura o modelo de negocio. Al analizar la «letra chica» del régimen pueden aparecer distorsiones que reducen, e incluso neutralizan, parte de esa ventaja inicial. Y una de esas distorsiones se observa con claridad en el caso de las sociedades holding paraguayas con subsidiarias en el exterior.

Qué es una sociedad holding y para qué sirve

Una sociedad holding es, en esencia, una sociedad cuyo objeto principal no consiste en producir bienes ni prestar servicios directamente, sino en poseer y administrar participaciones —acciones o cuotas— en otras sociedades bajo su control. Su patrimonio está compuesto, fundamentalmente, por esas participaciones, y su renta típica proviene de los dividendos, utilidades u otros rendimientos que le distribuyen sus subsidiarias.

Por lo general, las sociedades holding se utilizan para centralizar el control de un grupo empresarial, ordenar la propiedad de varias compañías bajo una misma estructura, facilitar la planificación sucesoria y patrimonial, separar riesgos entre distintas líneas de negocio y, en muchos casos, optimizar el tratamiento fiscal de la distribución de utilidades dentro del grupo. Estas estructuras pueden ser puramente nacionales o involucrar subsidiarias ubicadas en distintas jurisdicciones.

En Paraguay, las sociedades holding no cuentan con un régimen especial. Tampoco están prohibidas. Pueden constituirse bajo cualquiera de los tipos societarios ordinarios —Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Empresa por Acciones Simplificada (EAS)—, pero su tratamiento tributario queda sujeto a las reglas generales del sistema.

La holding local: una estructura razonablemente neutra

Cuando la estructura es puramente local, el sistema funciona razonablemente bien.

Si una sociedad operativa paraguaya distribuye utilidades a una holding paraguaya, esa distribución queda alcanzada por el Impuesto a los Dividendos y a las Utilidades (IDU), con una tasa del 8% si el perceptor reside en el país, y 15% si reside en el exterior, y ya no tributa el IRE 10% en cabeza de la sociedad holding. Luego, cuando esa sociedad holding vuelve a distribuir dividendos a sus beneficiarios, el IDU que la subsidiaria le retuvo constituye un crédito que puede compensar del IDU que ésta debe retener.

Esto significa que, en la práctica, el IDU se paga una sola vez a lo largo de la cadena societaria. La existencia de la holding en el medio no agrega, por sí sola, un costo fiscal adicional. El resultado económico-fiscal es sustancialmente similar al que se habría producido si el accionista final hubiera participado directamente en la sociedad operativa, permitiendo que la holding local pueda cumplir su función de ordenar la estructura societaria del grupo, centralizar la propiedad y facilitar la planificación patrimonial, sin generar una doble carga fiscal interna.

La Ley N.° 6380/19 y las rentas del exterior

En el año 2020 entró en vigor la Ley N.° 6380/19, presentada como una reforma orientada a «modernizar» el sistema tributario nacional y alinearlo con estándares internacionales en la materia. Fue así como el ordenamiento paraguayo incorporó, por primera vez de manera sistemática, conceptos como servicios digitales, normas de subcapitalización y reglas de precios de transferencia.

Uno de los cambios más relevantes fue la ampliación del criterio de fuente aplicable a las empresas contribuyentes del IRE —anteriormente, IRACIS—. Bajo el régimen anterior, las empresas tributaban, en términos generales, sobre sus rentas provenientes de actividades comerciales, industriales y de servicios realizadas en el país. Con la Ley N.° 6380/19, pasaron a tributar sobre la totalidad de sus rentas empresariales y también sobre determinadas rentas provenientes del exterior. En otras palabras, el sistema dejó de funcionar bajo una lógica de territorialidad pura.

¿Por qué se amplió la base para alcanzar también ciertos ingresos del exterior? De manera contraintuitiva, la respuesta no fue simplemente aumentar la recaudación sin elevar la tasa del impuesto —que se mantuvo en el 10%—, sino evitar estructuras jurídicas que derivaran en escenarios de doble no imposición, es decir, rentas que no pagaran impuesto en ningún país.

Por esa razón, la misma Ley introdujo mecanismos destinados a mitigar la doble imposición internacional cuando una renta ya fue gravada en el exterior. Esos mecanismos son, principalmente, el crédito y la exoneración.

El mecanismo de crédito permite computar contra el IRE paraguayo el impuesto a la renta efectivamente pagado en el exterior, hasta el límite previsto por la normativa. Su lógica es sencilla: si la renta tributó en el extranjero por debajo de la tasa paraguaya, Paraguay grava únicamente la diferencia.

El mecanismo de exoneración, por su parte, permite considerar ciertas rentas de fuente extranjera como exentas del IRE cuando estuvieron gravadas en el exterior a una tasa igual o superior a la tasa paraguaya. Su lógica también es clara: si la renta ya tributó suficientemente en la jurisdicción de origen, Paraguay no vuelve a gravarla.

Así, el sistema procura asegurar que determinadas rentas del exterior tributen una vez: si ya fueron gravadas suficientemente fuera del país, Paraguay las exonera; si fueron gravadas por debajo del umbral local, Paraguay permite computar el impuesto pagado y grava únicamente la diferencia.

El problema aparece cuando esa misma lógica se aplica a las sociedades holding paraguayas que reciben dividendos de subsidiarias ubicadas en el exterior.

La holding paraguaya con subsidiarias extranjeras: el problema práctico

El escenario cambia cuando la holding paraguaya no concentra participaciones en sociedades locales, sino en subsidiarias ubicadas en el exterior.

La Ley N.° 6380/19 considera de fuente paraguaya a los dividendos y utilidades obtenidos por una sociedad paraguaya en su carácter de socia o accionista de entidades del exterior (art. 6°, numeral 4). En consecuencia, cuando una holding paraguaya recibe dividendos de una subsidiaria extranjera, esos ingresos quedan alcanzados por el IRE a la tasa general del 10%.

Hasta aquí, la regla podría parecer compatible con la lógica general de la reforma: Paraguay amplía su potestad tributaria sobre determinadas rentas del exterior para evitar escenarios de doble no imposición. El problema surge porque, en este supuesto, la Ley no permite aplicar eficazmente los mecanismos domésticos diseñados para evitar o mitigar la doble imposición internacional.

La razón técnica es que el artículo 134 de la Ley N.° 6380/19 remite al último párrafo del artículo 6° para habilitar los métodos de corrección de la doble imposición internacional; sin embargo, ese último párrafo se refiere únicamente a rentas no comprendidas en los numerales precedentes del mismo artículo. Los dividendos provenientes de entidades del exterior sí están expresamente comprendidos en uno de esos numerales —el numeral 4 del artículo 6°—, por lo que quedan fuera del ámbito de aplicación de los mecanismos de crédito y exoneración previstos para las rentas alcanzadas por dicho último párrafo.

La consecuencia práctica es relevante: los dividendos provenientes de subsidiarias extranjeras ingresan a la base imponible del IRE en Paraguay, pero la holding paraguaya no puede computar como crédito el impuesto a la renta pagado en el exterior por la subsidiaria, ni tratar esos dividendos como renta exenta por el hecho de que la utilidad subyacente ya haya estado gravada en la jurisdicción de origen.

Así, una renta que ya soportó imposición en el país donde opera la subsidiaria vuelve a tributar en Paraguay al 10%, sin reconocimiento efectivo de la carga fiscal previamente soportada en el exterior. Luego, si la holding paraguaya distribuye esas utilidades a sus propios socios o accionistas, se adiciona el IDU correspondiente, ampliando la carga efectiva total del 17,2% o 23,5%, dependiendo de la residencia de los beneficiarios.

Por eso, la holding paraguaya con subsidiarias internacionales puede terminar siendo fiscalmente ineficiente. El problema no es que la tasa paraguaya sea alta; no lo es. El problema es que se aplica sobre una renta que ya tributó en el exterior, sin que opere un mecanismo doméstico efectivo de corrección de la doble imposición.

La consecuencia para la planificación patrimonial y empresarial

Esto tiene una consecuencia práctica importante. Muchas personas físicas que evalúan trasladar su residencia fiscal a Paraguay también consideran reorganizar su estructura patrimonial y concentrar sus inversiones internacionales en una sociedad paraguaya. Esa alternativa puede ser atractiva desde el punto de vista societario —por orden, centralización y simplicidad—, pero debe analizarse con cuidado desde el punto de vista fiscal.

Si las subsidiarias están ubicadas en el exterior y distribuyen dividendos, la holding paraguaya puede generar una carga adicional relevante: la renta puede haber tributado primero en la jurisdicción de la subsidiaria y volver a tributar luego en Paraguay, sin crédito ni exoneración doméstica aplicable.

La única vía para evitar o mitigar ese resultado sería la aplicación de un convenio para evitar la doble imposición entre Paraguay y el país donde se encuentra la subsidiaria. Sin embargo, esa salida enfrenta dos límites: (i) Paraguay cuenta con una red reducida de convenios —solo seis (6) convenios vigentes—, por lo que en muchos casos no habrá tratado aplicable; y (ii) aun cuando exista un convenio, su aplicación puede quedar sujeta a requisitos formales y sustantivos en la jurisdicción de la subsidiaria, tales como residencia fiscal, beneficiario efectivo, sustancia económica, reglas antiabuso, certificaciones fiscales o criterios administrativos locales.

En otras palabras, Paraguay puede ser atractivo para la residencia fiscal del dueño, pero no necesariamente para radicar la sociedad holding que concentra sus inversiones internacionales.

Esta paradoja tiene también una dimensión de política tributaria. Paraguay busca posicionarse como un hub regional de negocios, inversiones y residencia fiscal; sin embargo, bajo las reglas actuales, puede terminar castigando fiscalmente a las sociedades que cumplen precisamente la función de hub dentro de un grupo empresarial: concentrar participaciones, administrar inversiones y ordenar la propiedad internacional. Dicho de forma simple: el país que quiere ser hub puede terminar castigando a los hubs.

Conclusión

Paraguay tiene un sistema tributario competitivo en términos generales. El esquema «10-10-10» sigue siendo un mensaje potente y, para muchos modelos de negocio, representa una ventaja real. Sin embargo, esa ventaja no opera de manera uniforme.

En el caso de sociedades holding paraguayas con subsidiarias extranjeras, la letra chica del sistema puede producir un resultado fiscalmente ineficiente: dividendos del exterior gravados por el IRE sin crédito por el impuesto pagado en la jurisdicción de origen, sin exoneración doméstica aplicable y con una nueva imposición posterior al distribuir utilidades al accionista final.

Por eso, la pregunta relevante no es si Paraguay es o no una jurisdicción fiscalmente competitiva, sino para qué tipo de estructura lo es. Para una sociedad operativa local, una estructura doméstica o una persona física que busca residencia fiscal, la respuesta puede ser afirmativa. Para una holding paraguaya con subsidiarias internacionales, en cambio, la respuesta exige mirar con cuidado la letra chica.

Bajo las reglas actuales, la holding paraguaya no siempre es el vehículo más eficiente para organizar inversiones internacionales. Si Paraguay quiere consolidarse como un verdadero hub regional, este es uno de los puntos que debería revisar.