La compra no termina con la firma. Termina en la CONACOM.

Pasa seguido que una empresa compra a otra, firma, paga y sigue trabajando como si el asunto estuviera cerrado, sin que nadie en la mesa de negociación se haya preguntado si correspondía avisar a la Comisión Nacional de la Competencia de Paraguay “CONACOM”.

Hasta ahora eso parecía no tener mayores consecuencias, pero este año la propia CONACOM informó que sancionó por primera vez una notificación presentada fuera de plazo mediante la Resolución D/AL N.º 83/2026, y con eso el plazo que fija la ley dejó de ser una cuestión meramente formal, sino que se volvió en una norma con consecuencias sancionatorias reales.

El artículo 14 de la Ley N.º 4956/2013 de Defensa de la Competencia obliga a notificar dentro de los 10 días hábiles de firmado el acuerdo o de adquirida la participación de control, siempre que la operación lleve a una cuota del 45% o más del mercado nacional o que la facturación en Paraguay de las empresas involucradas haya superado en el último ejercicio los 100.000 salarios mínimos mensuales (a la fecha unos 304 mil millones de guaranies).

El plazo de 10 días hábiles indicados en el párrafo anterior no se prorroga según el artículo 38 de la misma ley, y en la práctica diez días alcanzan apenas para reunir los estados financieros, la estructura de propiedad y la copia del contrato que exige el Decreto N.º 1490/2014, sobre todo cuando nadie pensó en la notificación mientras se negociaba.

El problema de fondo suele estar antes, en no advertir que existe una concentración, porque el artículo 12 de la ley no se limita a fusiones y compras de acciones sino que alcanza a cualquier contrato o medio que le dé a una empresa influencia decisiva sobre otra, e incluso suma como una sola operación las transacciones entre las mismas partes dentro de dos años.

El caso de Frigomerc S.A. y Frigorífico Norte S.A. lo expone con bastante precisión, ya que lo que las partes firmaron fue un contrato de prestación de servicios por un año para faenar, procesar y empaquetar carne vacuna, y aun así la CONACOM lo analizó como una concentración y denegó la autorización mediante la Resolución D/AL N.º 18 del 21 de septiembre de 2020.

Frigomerc recurrió ante el Tribunal de Cuentas, Primera Sala, que el 29 de diciembre de 2025 rechazó la acción y confirmó la resolución, de manera que hoy hay un fallo que respalda tratar un contrato de servicios con plazo como una operación que la autoridad puede frenar.

Hay que reconocer que la ley paraguaya no ayuda a percibir el riesgo, porque a diferencia del sistema europeo no dice en forma expresa que la operación deba quedar en suspenso hasta la autorización, y de ahí nace la costumbre de cerrar primero y notificar después como si se tratara de un simple aviso.

Esa costumbre sale cara, ya que el artículo 35 del Decreto N.º 1490/2014 permite a la CONACOM declarar nula la operación que no se notificó, volverla inoponible frente a las autoridades y terceros y ordenar la desconcentración de las empresas, lo que en concreto significa separar lo que ya se pagó y se integró.

A eso se suman las multas del artículo 63 de la ley, que pueden llegar al 150% de lo ganado con la infracción o al 20% de la facturación de los productos involucrados en los últimos doce meses, y el artículo 91 del decreto permite multar también a los directores y representantes que participaron activamente en la decisión, salvo a quienes no asistieron o votaron en contra.

Por eso el acta de directorio que aprueba cerrar sin notificar puede terminar siendo la prueba más importante del sumario. Y, aun cuando la operación se notifica en tiempo, la empresa queda obligada a responder los pedidos de información de la autoridad conforme al artículo 61 de la ley, una obligación con sanciones propias desde el Decreto N.º 3488/2020 que la CONACOM aplicó en enero de 2026 a seis firmas del rubro supermercadista.

Paraguay está lejos de las cifras que se manejan en Europa, donde la Comisión Europea multó en 2018 a Altice con 124,5 millones de euros por tomar el control de PT Portugal antes de obtener la autorización y en algunos aspectos antes de notificar, sanción cuya infracción confirmó el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en noviembre de 2023 en el asunto C-746/21 P aunque redujo parte del monto, pero la lógica que sostiene ese caso es la misma que aplica nuestra ley.

Lo que pocos aprovechan es que los artículos 13 y 14 del Decreto N.º 1490/2014 permiten pedir reuniones previas con la CONACOM para consultar si corresponde notificar, incluso cuando la operación todavía es un proyecto, y también solicitar la autorización antes de cerrar.

En el contrato esto se traduce en tratar la autorización de la CONACOM como una condición real para el cierre y no como una cláusula de estilo, dejando escrito quién prepara la notificación, quién paga la tasa del artículo 27 de la ley, que va del 0,005% al 0,1% del valor de la operación, y qué pasa con el precio si la autoridad pone condiciones o rechaza la operación.

En definitiva, una compra no se termina con la firma ni con el pago, y mientras la CONACOM no se haya pronunciado el comprador sigue siendo dueño de algo que la ley todavía le puede obligar a separar.